В Ульяновске в 1940 г была сформирована дивизия. В первый бой она вступила 12 июля 1941 г. Героически сражалась на рубеже Днепра, освобождала г. Жлобин, Рогачёв и ряд населённых пунктов Белоруси летом 1941 г. стойко обороняла города Брянск, Тулу. Освобождала города Калугу, Юханов, Козельск. 23 октября 1942 г. дивизия была переименована в 47-ю гвардейскую.